Нотариальный порядок оформления перехода права собственности на доли в уставном ...

Рекомендации преодоления трудностей связанных с отчуждение (приобретением) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформленной без нотариального удостоверения. nauka_studenty_

В марте - апреле 2011 года  успешно завершена сделка купли-продажи доли в ООО «Д...»  одним из учредителей общества, а также перерегистрация общества в ИФНС, в связи с внесением изменений в учредительные документы.

Документы для сделки и перерегистрации подготовил юрист нашей Компании, а интерес этот случай представляет в связи с тем, что заказчики в целях экономии не захотели оформлять сделку нотариально (благо в уставе Общества  не было для этого запретов, т.к.  пришлось бы первоначально осуществить перерегистрацию устава Общества).

Как известно в п. 11 ст. 21 Закона об ООО закреплена императивная норма о том, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность такой сделки. При этом тем же п. 11 законодатель определил, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется при:

- приобретении доли в результате реализации преимущественного права на ее покупку (п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО);

- распределении доли, находящейся у ООО, между участниками пропорционально имеющимся у них долям, либо при продаже ее третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);

- выкупе обществом доли у участника, который голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала или при совершении обществом крупной сделки (ст. 23 Закона об ООО);

- выкупе обществом доли у участника, желающего выйти из состава участников общества (ст. 26 Закона об ООО).

            Документы были подготовлены быстро, но трудность возникла в том, что из пяти нотариусов нашего города только один согласился удостоверить заявления по формам № Р13001 и № Р14001, необоснованно мотивируя свой отказ тем, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО должны удостоверяться только нотариально. Рекомендацию юриста нашей Компании - позвонить в нотариальную палату или заставить нотариуса удостоверить документы, обжаловав незаконный его отказ  в судебном порядке, заказчики  проигнорировали, мотивировав тем, что им еще с ним работать, в связи с чем вынуждены были ездить по городу и искать более «продвинутого» нотариуса.  В результате более добросовестный или грамотный нотариус заверил заявления по формам № Р13001 и № Р14001 и они успешно прошли государственную регистрацию в ИФНС.

К месту будет отмечено, что некоторые недобросовестные нотариусы грешат не только необоснованным требованием об обязательном нотариальном заверении договора купли-продажи доли (части доли), но и завышают расценки на нотариальные услуги, несмотря на то, что за совершение нотариальных действий, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма, нотариусы, занимающиеся частной практикой, взыскивают нотариальный тариф в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации (ст. 333.24), а за совершение нотариальных действий, для которых законодательством обязательная нотариальная форма не предусмотрена, нотариусы, занимающиеся частной практикой, взыскивают нотариальный тариф в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Так, в феврале 2011 года юрист нашей Компании осуществляя юридическое сопровождение сделки купли продажи доли в ООО «П...» подготовил весь пакет необходимых документов для нотариального удостоверения сделки, которая в этом случае подлежала обязательному нотариальному удостоверению. Продавец и покупатель в присутствии нотариуса совершили сделку, которую последний заверил. За нотариальные услуги первоначально было затребовано 15 тысяч руб., при номинальной и фактической стоимости отчужденной доли в 5 тыс. руб., однако когда по совету юриста нашей Компании  участники сделки потребовали предоставить им  не только квитанцию, но расшифровку стоимости всех оказанных нотариальных услуг по этой сделке, стоимость упала до 2500 руб., причем в эту стоимость необоснованно были включены даже подготовка (не нотариальное заверение) заявлений по формам № Р13001 и № Р14001, которые были подготовлены и напечатаны в нашей Компании.

Более с фактами необоснованного завышения нотариальных тарифов мы не сталкивались, т.к. рекомендуем своим клиентам только добросовестных и грамотных нотариусов.    

В заключении обращаю внимание на главное содержание этой статьи - сделки отчуждения доли (части доли) в обществе с ограниченной ответственностью могут осуществлять в простой письменной форме строго в перечисленных Законом случаях, а  заверяться нотариально должны  только по желанию сторон.

Директор ООО «Юридическая компания «СЛАВЯНКА» Наумов С.А.
Блок